本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
林保怡 古天乐 张智霖 曾国祥 姜皓文 曾志伟 陈静 张松枝 蔡洁 林家栋 蔡少芬 夏嫣 石修 陈宇琛 李宗彥 卢海鹏 陆骏光 李忠希 尹子维 欧锦棠 郑敬基 黃雋謙 张同祖 周渝民 徐靖雯 郭锋 姚学智 宋海颉
吴镇宇 张智霖 胡杏儿 陈法拉
李易峰 杨洋 刘天佐 张智尧 唐嫣 孙耀琦 李晨浩
杨业明 向婧怡 橙龙 步籽颖 姜艺声 石照杰 黄烁文 孙金笑 吉元雪 乔馨 张智坤
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
周星驰 张学友 柏安妮 曾志伟 柯受良 冯元炽 丁家强 程守一
艾丽娜·克尼赫蒂莱 皮霍·朗卡 威利·蒂奥宁
彼得·奥图尔 多纳尔·麦卡恩 斯蒂夫·古根伯格 达丽尔·汉纳
特雷弗·诺亚
袁和平 甄子丹 狄威
帕蒂·哈里森 艾德·赫尔姆斯 赵家玲 蒂姆·夏普 诺拉·邓恩 弗雷德·迈拉麦德 泰格·诺塔洛 胡里奥·托雷斯 伊万·乔尼凯特 苏芙·布莱德肖 乔·费尔斯通 David Chattam 海蒂·门德兹 埃伦·杜宾 梅·卡拉美维 塔克·斯莫尔伍德 特丽·霍约斯 安娜·康克尔 凯特琳·金博尔
弗朗克·迪博斯克 Louna Espinosa Marie-Philomène Nga 让-皮埃尔·达鲁森 米歇尔·维勒贝克
衛子雲 凌雲 夏玲玲 高強 李陸齡 周瑞舫 陳星
阮圣文 标马
吉约姆·卡内 丹妮·沃瑞西莫 德尼·拉旺 马农·阿泽姆 卡米尔·拉萨特
安东尼·图佩尔 迪伦·斯派比利 赛勒斯·阿诺德 莉亚·麦克休 阿拉米斯·奈特 奥利弗·库珀 艾丽·艾恩奈兹 索尔·洛佩斯 卡林·拉姆博 米歇尔·沃特 Jorge-Luis Pallo Bries Vannon
迈克尔·塞拉 盖比·霍夫曼 塞巴斯蒂安·席尔瓦 阿古斯丁·席尔瓦 Juan Andrés Silva José Miguel Silva
演员：周星驰 张学友 柏安妮 曾志伟 柯受良 冯元炽 丁家强 程守一
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演员：艾丽娜·克尼赫蒂莱 皮霍·朗卡 威利·蒂奥宁
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演员：彼得·奥图尔 多纳尔·麦卡恩 斯蒂夫·古根伯格 达丽尔·汉纳
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